ソフトウェア開発の委託契約公正証書

ソフトウェア開発の委託契約とは

著作権法上、プログラムとは「電子計算機を機能させて一の結果を得ることができるようにこれに対する指令を組み合わせたものとして表現したもの」です。現行の著作権法は、コンピュータ・プログラムも著作物として認めています。

ソフトウェア開発委託契約公正証書

本公証人は、当事者の嘱託により、その法律行為に関する陳述の趣旨を縁取し、この証書を作成する。

○○電気株式会社(以下「甲」という)と△△研究株式会社
(以下「乙」という)は、コンピュータ・プログラムの開発の委
託に関し、次のとおり契約を締結した。
第1条(本契約の目的)本契約は、甲が、乙に対し、別紙目録記
載のコンピュータシステムのプログラム(以下「本件システム」
という)の開発(以下「本件業務」という)を委託し、乙がこ
れを受託することを目的とした契約である。
第2条(業務委託料)本件業務につき、その委託料は下記条件に
によるものとする。
総額 金○○○○円
2 支払方法は、下記条件に基づく。
本契約締結と同じくして金○○○○円
本件システムの検収後○○日以内に金○○○○円
3 前項の委託料は、あらかじめ乙の指定した取引銀行の口座に
甲が振り込むことにより、これを行う。
4 本システムの仕様、設計等、変更が生じた場合には、甲乙、
協議合意の上、前項に記載された委託料の変更を行うことがで
きる。
第3条(委託期限等)乙は、甲乙双方で合意した別途定める日程
に従い、本件業務を誠実に実施するものとする。
第4条(再委託の禁止)乙は、本件業務の全部または一部を第三
者に委託してはならない。
2 前項の規定は、事前に甲の書面による承諾を得た場合は、こ
れを適用しないものとする。
第5条(本件システムの検収)甲は、乙から本件システムの納入
を受けた後10日以内に検査を行い、瑕疵の発見の有無につき遅
滞なく乙に通知することとする。
2 乙は、前項に基づき、甲から本件システムに瑕疵が存在する
旨の通知を受けたときは、本件システムにつき必要な修正を行
い、甲乙で別途協議して定める期限までに再度納入するものと
する。
3 第1項にもとづき甲が乙に対し瑕疵を発見しなかった旨の通
知をした場合は、その通知が乙に到達した時に、その期間満了
の時に本件システムの検収が終了したものとする。
4 前項については、甲が本件システムの納入を受けた後10日以
内に第1項の通知を発しない場合にも適用する。
第6条(秘密保持)乙は、本契約上知りえた甲に関する秘密情報
を第三者に開示または漏洩してはならない。
2 前項の規定は、本契約履行中、契約終了を問わず、これを維
持する責に任ずる。
3 本条第1項の規定は、乙の甲に関してかかわった従業員のす
べてに適用する。
第7条(本契約上の資料の保管と管理)乙は、本件業務に関して
提供された甲に関する業務の資料・情報の一切を善良なる管理
者の注意義務をもって保管・管理する。
2 前項の管理は、甲の許諾を得て複写、複製し、第三者へ交付
し、その他の本件以外の目的に使用することを妨げない。
第8条(資料等の返還)乙は、前条の検収後、遅滞なく甲から提
供された一切の資料を甲に返還するものとする。
第9条(資料の提供)甲は、乙が本件業務を遂行するにあたり必
要となる一切の資料を乙に対し交付する。
第10条(危険負担)本件システムの滅失・毀損・変質その他によ
る危険の負担は、検収の時を基準として乙から甲に移転するも
のとする。
第11条(保証条項)乙は、甲に対し、下記事由につき、これを保
証する。
① 本件システムが別紙仕様書に合致していること
② 甲の利用目的に関し、適合していること
③ 甲の利用目的に関し、良好に稼働すること
④ 本件システムが第三者の著作権その他の権利を侵害してい
ないこと
2 乙は、本件システムに瑕疵があった場合、検収後3箇月間は
無償にて修補を行うこととする。
第12条(著作権の帰属)本件システムに関する著作権は、委託料
の完済とともに、乙から甲に移転するものとする。
2 乙は、甲が請求したときは、本件システムの著作権の移転登
録手続きに協力する。ただし、登録手続きに要する費用は甲の
負担とする。
3 前項にかかわらず、同種のプログラムに共通に利用されるノ
ウハウ、ルーチン、モジュール等に関する権利は乙に留保され
る。
4 本件システムのうち、本契約にもとづき乙が甲に許諾するプ
ログラムに関する権利は、乙に留保される。ただし、乙は甲に
対し、これを改変し、複製する権利を無償で許諾する。
第13条(第三者からの権利侵害)本件システムに関し、第三者間
で紛争が生じた場合には、甲乙共同で対応するものとする。
2 前項の費用は甲乙これを折半する。
3 前項の事由は、帰責事由が明白な場合は、その割合に応じた
負担とする。
第14条(譲渡禁止)甲および乙は本契約に基づいて発生する一切
の権利を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。
2 前項の場合においては、事前に相手方の書面による同意を得
た場合は、これを適用しない。
第15条(協議)本契約に定めのない事項および疑義が生じた事項
については、甲乙協議の上、決定する。
以上
本旨外要件
住 所  東京都○○区○○町○丁目○番○号
職 業  会社員
貸 主  ○○○○ 印
昭和○年○月○日生
上記の者は運転免許証を提出させてその人違いでないことを証明させた。
住 所  東京都○○区○○町○丁目○番○号
職 業  会社員
借 主  ×××× 印
昭和○年○月○日生
上記の者は印鑑証明書を提出させてその人達いでないことを証明させた。
上記列席者に閲覧させたところ、各自その内容の正確なことを承認し、下記に署名・押印する。
○○○○ 印
×××× 印
この証書は、平成拾七年○月○日、本公証役場において作成し、下記に署名・押印する。
東京都○○区○○町○丁目○番○号
東京法務局所属
公証人  ○○○○ 印


この正本は、平成拾七年○月○日、貸主○○○○の請求により下記本職の役場において作成した。
東京法務局所属
公証人  ○○○○ 印

複製権や使用許諾を内容とする

プログラム権は複製権を主な内容としていますが、特別な情報処理あるいは大型コンピュータを必要とする情報処理のためのソフトウェアの場合は、そのために開発するコンピュータシステムの使用許諾を内容とするものということができます。コンピュータシステム開発にあたっては著作権としてのプログラムを含めたソフトウェアについて開発委託者と受託者間の守秘義務保証及び責任の範囲についてしっかりした取決めをする必要があります。なお、ソフトウェアの開発会社にプログラムの作成を委託した場合、そのプログラムの著作権は受託者(=作成者)である開発会社が最初から権利を取得することになります。これでは不都合が生じますので、本文例の第12条第1項では、受託者(乙)から委託者(甲)に移転するものとしています。

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