OEM基本契約公正証書

OEM基本契約とは

OEMとは、(Original Equipment Manufacturer)の意味です。発注者が、あるブランドで商品を販売するために、受注者に商品を製造させる契約一般をさします。発注者にとっては、自己の技術か価格競争力の弱い分野において自ら生産するよりも安く良質の製品を調達することができるというメリットがあります。他方、受注者にとっても、生産量の増大という点だけでなく・特許・ノウハウ等の蓄積を図るという側面で、メリットがあります。

OEM基本契約公正証書

本公証人は、当事者の嘱託により、その法律行為に関する陳述の趣旨を縁取し、この証書を作成する。

OO商事株式会社(以下「甲」という)と××工業株式会社
(以下「乙」という)とは、○○○製品(以下「本件製品」とい
引のOEM取引に関して、下記内容のとおり、契約を締結した。
第1条(本契約の目的)本契約は、甲が本件製品の製造を乙に委
託し、その完成した本件製品を乙より買い受けることを目的と
する。
第2条(本契約の仕様)本件製品の仕様は、別途甲が作成した製
品仕様書によるものとする。本製品仕様書は、別に乙の承諾を
必要とする。
第3条(仕様の変更)本件製品の仕様に変更の必要が生じたとき
は、甲は、乙と協議の上、仕様を変更することができる。
第4条(個別契約とその成立条件)本契約は、本件製品に関連し
た個別の取引契約(以下「個別契約」という)に特約なき限り、
個別契約に共通して適用する。
2 個別契約は、甲が乙に注文書を発行し、乙がこれを承諾する
ことにより成立する。
3 個別契約は、本件製品における品名、数量、納入価格、納期、
納入場所、引渡条件その他個別の取引条件に応じて、必要な事
項を別途、定めるものとする。
第5条(商標権)本件製品の商標権は甲帰属のものとする。
2 乙は、本契約により委託のあった製品につき、甲の指定した
商標を付して、甲に納入することとする。
3 乙は、前項に規定された業務についてのみその使用を許され、
その他の製品に甲の商標を付し、または使用してはならない。
第6条(製品の納入方法)乙は、甲より受託した本件製品を、甲
の指定する場所に納入するものとする。納入方法は、別途、個
別契約によることとする。
第7条(製品の納入不能)乙が、甲より受託した本件製品を、納
入期日または納入場所に納入できない事態が生じたときは、乙
は、直ちにその旨を甲に通知し、甲の指示に従う。
第8条(代金の支払方法)本件製品の売買代金およびその支払方
法は、別途、個別契約に指定された方法によるものとする。
第9条(競合禁止)乙は、甲以外の者に対し、本件製品またはそ
の類似商品を販売してはならない。
2 甲は、乙以外の者から、本件製品を購入してはならない。た
だし、乙から事前に書面により、同意を得ていた場合は、この
限りでない。
第10条(所有権)本件製品は、原則として乙に帰属する。
2 第12条1項の通知あったときは、乙の所有権は、甲に移転す
る。
第11条(納入時の検査)甲は、乙より納入された本件製品につい
て、甲乙間で、別途定める検査基準に基づき受入検査を実施す
るものとする。
第12条(損害賠償等)当該製品が同基準に適合する場合には、甲
が乙に対し、その旨の通知を行い、その納入を完了する。
2 本件製品が基準に適合しないものがある場合は、甲は、乙に
対し、直ちに代品の納入を求めることができる。
3 本件製品に隠れたる瑕疵が発見されたときは、前項の受入検
査後6か月以内に限り、甲は乙に対し、代品の納入、もしくは
瑕疵の修補を求めることができる。
4 甲は、乙に対し、前2項の場合に生じた損害の賠償を請求す
ることができる。
5 本件製品に関し、第三者との間において工業所有権法上の紛
争を生じたときには、乙の責任において解決をはかるものとす
る。その際、甲が損害を被った場合には、乙は、その損害を賠
償するものとする。
第13条(工業所有権の出願)本契約の履行において、本件製品に
ついて甲が提供した技術情報を基準として乙が発明・考案等を
なした場合においては、その発明・考案等につき工業所有権の
出願の可否およびその帰属は、別途、甲乙双方の協議によるこ
ととする。
第14条(秘密保持)甲および乙は、本契約に関連して知り得た相
手方の技術上、営業上の秘密を第三者に漏洩してはならない。
2 前項に反して甲または乙が第三者に対し、秘密を漏洩した場
合において、その被害者は、相手方に対し、被害者が被った損
害の賠償を請求できる。
第15条(契約解除)甲または乙は、相手方が本契約の定めに違反
したときは、何らの催告を要せず直ちに本契約を解除すること
ができる。
2 契約解除において生じた賠償を相手方に請求することができ
る。
第16条(本契約の有効期間)本契約の有効期間は、下記のものと
する。
平成○○年○月○日から平成○○年○月○日まで
2 期間満了3か月前までに、甲乙いずれからも別段の申出がな
い場合は、さらに1年間延長するものとし、以後も同様とする。
第17条(本契約の更新)本契約は、契約期間満了前3か月前に限
り、これを双方が申し出ることができる。更新の決定方法は、
別途、個別契約で約することとする。
第18条(裁判の合意管轄)本契約上の一切の紛争については、甲
本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の管轄裁判所とす
る。
第19条(双方協議)本契約に定めのない事項または解釈に疑義の
生じた事項については、甲乙協議の上、解決するものとする。
以上
本旨外要件
住 所  東京都○○区○○町○丁目○番○号
職 業  会社員
貸 主  ○○○○ 印
昭和○年○月○日生
上記の者は運転免許証を提出させてその人違いでないことを証明させた。
住 所  東京都○○区○○町○丁目○番○号
職 業  会社員
借 主  ×××× 印
昭和○年○月○日生
上記の者は印鑑証明書を提出させてその人達いでないことを証明させた。
上記列席者に閲覧させたところ、各自その内容の正確なことを承認し、下記に署名・押印する。
○○○○ 印
×××× 印
この証書は、平成拾七年○月○日、本公証役場において作成し、下記に署名・押印する。
東京都○○区○○町○丁目○番○号
東京法務局所属
公証人  ○○○○ 印


この正本は、平成拾七年○月○日、貸主○○○○の請求により下記本職の役場において作成した。
東京法務局所属
公証人  ○○○○ 印

契約当事者双方にメリットが多い

OEM契約では、①その特質上、製品につける商標の取扱い、②発注・納入、③品質保証および瑕疵の修補・損害賠償、④競合の防止、⑤第三者の工業所有権(特許・実用新案・意匠・商標など)侵害等の場合の責任、⑥秘密保持等の事項を明確にしておく必要があります。その他、本契約締結に際して明らかにすべき留意事項としては、①契約当事者、②本契約の適用範囲、③個別契約の締結方法、④契約の成立時期、⑤紛争の解決方法、などがあります。

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