代理店契約公正証書

代理店契約とは

代理店契約とは、メーカーが大量に製造した自己の商品を系列の代理店や特約店に販売・供給し、代理店がこれを消費者や小売商などに販売することを内容とするメーカーとの間の契約です。代理店とは、一定の地域での卸売販売権をメーカーから与えられている販売業のことです。その地域(販売エリア)において専属的・独占的な販売権をもつものを専属的特約店といいます。

代理店取引契約公正証書

本公証人は、当事者の嘱託により、その法律行為に関する陳述の趣旨を縁取し、この証書を作成する。

OO電子株式会社(以下「甲」という)と××商会株式会社
(以下「乙」という)は、次のとおり代理店契約を締結した。
第1条(本契約の目的)乙は、その所在地における甲の代理店と
して、別紙価格表に記載する甲の製品(以下「本件商品」とい
う)の販売を行い、商品の販路拡張に努めるものとする。その
際、甲の販売方針を尊重しなければならない。
第2条(販売契約の内容)乙は甲より本件商品を買い取り、これ
を他に販売することを内容とする。
第3条(売買価格の内容)本件商品の乙における売買価格は、別
紙価格表に基づくものとする。この価格表は、社会情勢や物価
の変化等、必要に応じ、双方協議の上、変更することができる。
第4条(販売価格の基準)乙が本件商品を販売するには、甲の指
示する希望価格を尊重するものとする。
2 乙が、特殊販売店と取引をしようとする場合には、あらかじ
め甲に報告することを要す。その際、乙は、甲の指示に従わな
ければならない。
第5条(商品の発注・納品等)甲乙間における商品の発注方法、
納入方法、納入場所、納品、検品、その他、商品の発注、納入
に関する事項は、別途双方の協議により定めるものとする。
第6条(代金の支払い方法)乙が甲より仕入れた商品に対する代
金は、毎月○日を期限とし、当月分の代金を、翌月○日までに、
乙が甲の指定する銀行口座に振り込むことにより支払うことと
する。
第7条(販売目標)乙は、甲と乙との間の合意により、年間売上
目標額の売上の達成を目標とし、最善の努力を払わなければな
らない。本基準は別途定めることとする。
第8条(報奨金と支払方法)乙が甲との本取引契約を遵守しかつ
前条の年間売上目標額の売上を達成した場合においては、甲は、
毎月末日において、乙に対し、販売目標達成における報償金を
支払うこととする。この基準は別途、定めるものとする。報奨
金は、乙指定の銀行口座に振り込むことによって行うこととす
る。
第9条(販売価格等)乙は、本件商品を、甲の指定する希望価格
を尊重し、適正公正な価格にて販売するものとする。
2 乙は、特殊販売店と取引しようとする場合は、事前に甲に報
告することを要する。その際、乙は、甲の指示に従わなければ
ならない。
第10条(営業成績の不振)乙が、第7条に定められた販売目標に
達しなかった場合、乙は、甲指定の代理店の資格を失うことが
ある。
第11条(販売応援体制)甲は、乙の業務につき、販売の応援を行
うこととする。販売応援体制は、別途、定めることとする。
甲が乙に売り渡した商品については、それが製造上の不良品で
ある場合、輸送中破損した場合および注文内容と異なった商品
が誤送された場合を除き、返品できない。
第12条(流通の経路および秩序の遵守)乙は、本件商品の販売に
あたって、流通経路、流通秩序を尊重するものとする。

第13条(商品の返品等)甲が第3条に指定した売買価格に基づく
売買によって引き渡した商品は、下記事由に該当した場合を除
くほか、返品できない。
① 物品の全部、または一部が滅失、毀損していた場合
② 引渡し商品が注文商品と明らかに異なっていた場合
第14条(債務履行における担保供与)乙は、本契約および商品売
買契約において発生した債務を担保するため、適切な担保を提
供しなければならない。担保供与は、甲の請求があったときの
みとする。
第15条(営業権譲渡の禁止)乙は、本契約上取得した地位もしく
は本契約にもとづく一切の権利義務を第三者に譲り渡し、もし
くは担保の目的に供してはならない。
第16条(契約解除)乙が、次の各号のいずれかに該当した場合は、
甲は何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができ
る。
① 本契約のいずれかの条項に違反し、甲の勧告にもかかわら
ず、是正しない場合
② 監督官庁から営業停止等、行政処分を受けた場合
③ 破産、民事再生手続き、会社更生、その他の債務整理事由
の申立てをし、または第三者に申し立てられた場合
④ 甲に対し、代金の支払い等、債務不履行をした場合
⑤ 手形、小切手の不渡りを出した場合
⑥ 差押、仮差押、仮処分等を受けたとき
⑦ 税金等、帯納処分を受けたとき
⑧ 解散、合併、会社分割、営業の全部または重要な一部の譲
渡等、会社の構成に重大な変更を生じたと判断できる場合
第17条(損害賠償)本契約事由に反するすべての事由、その他代
理店としての品位を欠いた行為により甲、または第三者に損害
が生じた場合には、乙は甲および第三者に対し、その損害を賠
償する責めを負う。
第18条(本契約の有効期間)本契約は、本書面調印の日より2年
間効力を有するものとする。ただし、期間満了3か月前までに、
甲乙いずれからも別段の申し出のないときには、さらに1年間
延長するものとし、以後も同様とする。
第19条(契約の更新)契約の更新はこれを行うことができる。そ
の方法は、前条の方法によるほか、契約終了前の3か月前に、
乙の申し出により、甲がその営業成績等考慮して、その更新の
可否を決定することができる。この場合も更新期間は1年とし、
以後も同様とする。
第20条(契約の終了)本契約が終了したときは、乙は直ちに甲の
代理店である旨の表示を中止しなければならない。
2 乙は、それ以降、甲の代理店である旨を表示してはならない。
3 乙が、甲から使用を許された貸借物は、直ちにこれを甲に返
還することとする。
第21条(本契約上の紛争における合意管轄)甲および乙は、本契
約上の紛争については、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所
を第一審の管轄裁判所とすることとする。
第22条(双方の協議事項)本契約に定めのない事項は、甲乙協議
の上、解決するものとする。
以上
本旨外要件
住 所  東京都○○区○○町○丁目○番○号
職 業  会社員
貸 主  ○○○○ 印
昭和○年○月○日生
上記の者は運転免許証を提出させてその人違いでないことを証明させた。
住 所  東京都○○区○○町○丁目○番○号
職 業  会社員
借 主  ×××× 印
昭和○年○月○日生
上記の者は印鑑証明書を提出させてその人達いでないことを証明させた。
上記列席者に閲覧させたところ、各自その内容の正確なことを承認し、下記に署名・押印する。
○○○○ 印
×××× 印
この証書は、平成拾七年○月○日、本公証役場において作成し、下記に署名・押印する。
東京都○○区○○町○丁目○番○号
東京法務局所属
公証人  ○○○○ 印


この正本は、平成拾七年○月○日、貸主○○○○の請求により下記本職の役場において作成した。
東京法務局所属
公証人  ○○○○ 印

契約内容が不当なものにならないよう注意する必要がある

基本的事項については継続的商品取引契約に準じます。販売区域についてですが、「新宿区と渋谷区」などというように、具体的に決めるとよいでしょう。さらに、その販売区域内に、メーカーが他の代理店を別に設置できるのかどうか、メーカー自体が直接販売することは許されるのかどうかを定めます。逆に特約店が他社の商品も販売できるかどうかについても、明確に定めておきましょう。最低販売数量を決め、一定数量以上の販売ができなかった場合、代理店を取消すことができる旨を定めることもできます。メーカーが一定の販売量を確保するため、代理店に対し一定の販売目標を設定し、実績が上がらないときにはメーカーが一方的に契約を解除して別の代理店を指定できるようにするといった規定をおく場合があります。実際に目標に達しない場合に直ちに契約を解除することは難しいですが、目標達成という営業的な効果は期待しうるでしょう。

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