継続的商品売買取引基本契約公正証書

売買取引基本契約公正証書とは

継続的商品取引契約は、取引をはじめるにあたり基本的な取り決めをする基本契約です。個別取引の際にとくに取り決めなかった事柄については、この契約の内容に拘束されることになります。

継続的商品売買取引基本契約公正証書

本公証人は、当事者の嘱託により、その法律行為に関する陳述の趣旨を縁取し、この証書を作成する。

OO商事株式会社(以下「甲」という)と××産業株式会社
(以下「乙」という)とは、甲の製造する後記製品(以下「本件
商品」という)の乙に対する継続的供給に関し、基本となる契約
(以下、「基本契約」という)を次のとおり締結する。
第1条(目的)甲および乙は、甲乙間の取引につき、相互の利益
を確保し、本契約関係につき信義誠実に履行し、公正な取引関
係を維持することを目的とする。
第2条(基本契約と個別契約との関係)この基本契約(以下「本
契約」という)は、甲乙間に締結される個別契約(以下「個別
契約」という)に特約なき限り、甲乙間のすべての個別取引に
適用するものとする。
第3条(個別契約の成立)個別契約は、発注年月日、品名、仕様、
単価、数量、納期、納入場所、支払方法その他を記載した乙所
定の注文書を乙から甲に交付し、甲がこれを承諾したときに成
立するものとする。
第4条(売買価格の決定)売買価格の代金は、甲乙の協議により、
双方合意の上で決定されるものとする。
第5条(売買代金の支払方法)売買代金の支払方法は、甲乙の協
議により、別に定めることとする。
第6条(商品納入後の検査義務)乙は、甲から本件商品の納入を
受けた時は、直ちに本件商品を検査しなければならない。
2 乙は、本件商品納入時に、甲に対し直ちに受領書を発行する
こととする。
3 検査の方法は、あらかじめ当事者が定めた方法によるものと
し、別に定めることとする。
4 前用の検査により、万が一、乙が本件商品に瑕疵の存在を発
見した場合、乙は直ちに書面をもって甲に対しその旨を通知す
ることを要する。
第7条(所有権の移転および帰属)商品の所有権は、商品の現実
の引渡しによって甲から乙に移転することを原則とする。ただ
し、特約がある場合には、代金の弁済が完了するまで商品の所
有権は甲に帰属するものとする。
2 乙は、商品受領の際、直ちに甲の納品書に受領の署名押印を
して、甲に発送しなければならない。
第8条(相殺予約)甲が乙に対して債務を有する場合には、甲に
おいて、本性売掛金債権の弁済期の到来の有無にかかわらず、
本件債務と甲が乙にもつ債権とを同一の全額、条件で相殺でき
るものとする。
第9条(瑕疵担保責任)甲より乙へ本件商品を納入した後6か月
以内に、乙が当該商品に瑕疵を発見した場合、乙は、相当の期
限を定めて、甲に対し、当該商品の修理または交換をすべきこ
とを請求することができる。費用負担は、甲のものとする。ま
た、本請求は、乙において遅滞なく甲に行うことを要する。
2 前項の場合において、当該瑕疵に基づき乙が損害を被ったと
きは、乙は甲に対し損害賠償の請求をすることができる。乙が、
第三者に発生した損害を賠償したときも、これを準用する。
3 甲は、乙に対する本件商品の納入後6か月を経過したときは、
本件商品につき、何ら責任を負わないものとする。
第10条(秘密保持)甲および乙は、本契約および個別契約に関し
て知り得た営業上または技術上の秘密を、第三者に開示または
漏洩してはならない。当事者以外の第三者の情報についても同
様とする。
第11条(損害賠償)甲または乙が本契約または個別契約の条項に
違反し、相手方に損害を与えたときには、違反した当事者は、
損害を被った相手方に対してその損害を賠償するものとする。
第12条(契約解除)甲または乙は、相手方が次の各号に該当した
ときは、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することが
できる。
① 本契約または個別契約の条項に違反した場合。
② 本契約または個別契約に違反すると思われる場合に、相当
の期間を定めて是正を勧告したにもかかわらず、当該期間内
に是正を行わないとき
③ 営業停止など、行政処分をうけたとき
④ 税の納付に関し、滞納処分を受けたとき
⑤ 差押、仮差押、仮処分等を受けたとき
⑥ 手形または小切手が不渡り処分を受けたとき
⑦ 破産、民事再生または会社更生の申立を行なったとき。こ
れらの申立が第三者からなされたとき
⑧ 会社の組織について、解散、合併、会社分割、または営業
の全部または重要な一部の譲渡を決議したとき
2 前項に基づいて本契約が解除されたときは、帰責事由の存す
る当事者は、他の当事者に対して、本契約の解除により他の当
事者が被った損害を賠償するものとする。
第13条(本契約の有効期間)本契約の有効期間は、契約の日より
2年間とする。
2 期開満了3か月前までにいずれかの当事者からも、書面によ
る別段の申し出がない場合には、本契約をさらに1年問延長す
るものとする。以後も同様とする。
3 本契約の終結または解除のときに、すでに成立した個別契約
がある場合には、本契約は当該個別契約の履行が完了するまで、
当該個別契約の履行の目的のために、なお効力を有するものと
する。
第14条(裁判における合意管轄)甲および乙は、本契約より生じ
る紛争の一切につき、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所を
第一審管轄裁判所とする。
第15条(双方協議)本契約に定めなき事項または本契約の条項に
解釈上の疑義を生じた事項については、甲乙協議の上、解決す
るものとする。
以上
本旨外要件
住 所  東京都○○区○○町○丁目○番○号
職 業  会社員
貸 主  ○○○○ 印
昭和○年○月○日生
上記の者は運転免許証を提出させてその人違いでないことを証明させた。
住 所  東京都○○区○○町○丁目○番○号
職 業  会社員
借 主  ×××× 印
昭和○年○月○日生
上記の者は印鑑証明書を提出させてその人達いでないことを証明させた。
上記列席者に閲覧させたところ、各自その内容の正確なことを承認し、下記に署名・押印する。
○○○○ 印
×××× 印
この証書は、平成拾七年○月○日、本公証役場において作成し、下記に署名・押印する。
東京都○○区○○町○丁目○番○号
東京法務局所属
公証人  ○○○○ 印


この正本は、平成拾七年○月○日、貸主○○○○の請求により下記本職の役場において作成した。
東京法務局所属
公証人  ○○○○ 印

個別取引で決めていない事項は基本契約公正証書に拘束される

取引が継続していると、とかく取引停止にまつわるトラブルも生じやすいものです。そのため、契約解除に関する取り決めや出荷制限、取引停止に関する事柄の定めは重要になってきます。

例えば、毎月一定量の資材・商品を納品・販売するなど、継続的な供給関係にある場合には、1回限りの取引と較べて、両者の間でひとたびトラブルが発生すると厄介なことになります。個別取引の際には、基本契約とは異なる合意をすればその合意が基本契約の特例として優先されます。

個別取引は、あらためて合意文書を作ることなく、注文書と注文請書の形で行われることもあります。継続的商品取引契約は双方の信頼関係にもとづくものですから、信頼関係が破壊されたときは、契約期間内であっても解約を認めた方がよいケースも多いのです。一定期間は途中解約を認めず、それ以後は途中解約を認めるなど、双方でよく検討して決めるべきです。

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