営業譲渡契約公正証書

営業譲渡契約とは

営業譲渡とは、○○の営業目的のために組織化され、一体として機能する財産(得意先関係等を含む)の全部または重要な一部を譲渡することです。営業譲渡がなされると、譲渡会社は譲渡の限度に応じて、法律上当然に競業避止義務(例えばA社が健康食品販売業を営んでいる場合、営業譲渡を受けるとA社の取締役Bは健康食品販売業を営むことができません。また、同じく健康食品販売業を営んでいるC社の代表取締役に就任することもできません)を負います。

営業譲渡契約公正証書

本公証人は、当事者の嘱託により、その法律行為に関する陳述の趣旨を縁取し、この証書を作成する。

株式会社○○(以下「甲」という)と××株式会社(以下「乙」
という)は、甲の営業の一部を乙に譲渡することとし、次のとお
り契約を締結した。
第1条(本契約の目的)本契約は、甲が所持する第2条の営業権
を乙に有償にて譲り渡すことを旨とする契約である。
第2条(営業内容の特定)甲は、その経営する営業のうち下記に
記す業務を第4条所定の期日において、これを譲渡し、乙はこ
れを譲り受けるものとする。
営業内容  ○○の作成
その他の○○工事の請負に関する営業
期  日  平成○○年○月○日(以下「譲渡期日」という)
第3条(譲渡物件)甲は、前条および第4条に基づき、譲渡期日
において、甲の○○部門に属する以下のものを乙に引き渡すこ
ととする。
① 資産および負債にかかる別紙「資産負債明細表」記載の物

② 前号にかかる営業上の権利義務の一切これらすべてを包
含して「譲渡物件」という)
第4条(引渡期日)譲渡期日は、平成○○年○月○日にこれを行
う。
2 前項の期日は甲乙双方の合意により、これを変更することが
できる。
第5条(引渡)譲渡物件の引渡は、第2条および第4条の譲渡期
日に行う。
第6条(譲渡価格)第2条の譲渡における価格は、譲渡期日にお
ける当該物件の帳簿価額により、譲渡資産の総額から負債を控
除した残額とする。
2 前項の金額が金○○○○円を超えるときは、譲渡価格は金○
○○○円とする。
第7条(前項の支払方法)乙は、第2条および第4条の譲渡期日
において、前条の代金の全額を甲の指定する銀行口座に送金し
て支払う。
2 前項の規定は、甲の承諾を得た場合は、甲の住所地に持参す
ることを妨げない。
第8条(個別財産の移転)譲渡物件のうち、譲渡の対抗要件ない
し効力要件として通知・登記・登録等の手続を要するものにつ
いては、譲渡期日後遅滞なく甲乙協力して実行する。
2 前項の手続に要する費用は、全額乙の負担とする。
第9条(善管注意義務)甲は、本契約締結後、譲渡期日までの間、
善良なる管理者の注意をもって業務執行にあたる。
2 財産の管理・運営についても前項と同様とする。
3 前2項において、乙の事前の承諾なくして、譲渡財産に重大
な変更を生じる行為を行うことはできない。
第10条(事情変更における契約解除)本契約締結後、譲渡期日ま
での間に、譲渡財産に予測しがたい重大な変更が生じた場合に
は、甲乙協議の上で譲渡条件を変更し、または本契約を解除す
ることができる。
第11条(従業員の承継)本件営業に従事している甲の従業員は、
原則として乙に承継されるものとする。詳細は甲乙別途協議の
上決定する。
第12条(営業譲渡承認総会)甲および乙は、それぞれ平成○○年
○月○日までに株主総会を開催し、本契約承認の決議を求める。
2 前項の規定においては、必要に応じ、甲乙協議の上、これを
変更することができる。
第13条(契約解除・損害賠償)本契約の一に違反した場合、相手
方に対し、その行為の是正を書面にて勧告し、なお是正しない
場合は、本契約を解除することができる。
2 前項の場合において、損害を被った被害者は、相手方に対し、
相当額の賠償を請求することができる。
第14条(協議事項)本契約に定めるものの他、営業譲渡に関し必
要な事項は、本契約の本旨にもとづき、甲乙誠意をもって協議
の上これを決定する。
以上
本旨外要件
住 所  東京都○○区○○町○丁目○番○号
職 業  会社員
貸 主  ○○○○ 印
昭和○年○月○日生
上記の者は運転免許証を提出させてその人違いでないことを証明させた。
住 所  東京都○○区○○町○丁目○番○号
職 業  会社員
借 主  ×××× 印
昭和○年○月○日生
上記の者は印鑑証明書を提出させてその人達いでないことを証明させた。
上記列席者に閲覧させたところ、各自その内容の正確なことを承認し、下記に署名・押印する。
○○○○ 印
×××× 印
この証書は、平成拾七年○月○日、本公証役場において作成し、下記に署名・押印する。
東京都○○区○○町○丁目○番○号
東京法務局所属
公証人  ○○○○ 印


この正本は、平成拾七年○月○日、貸主○○○○の請求により下記本職の役場において作成した。
東京法務局所属
公証人  ○○○○ 印

合意内容や秘密保持規定をもりこむこと

営業譲渡契約は、会社の基礎に重大な影響をもつ行為であり、慎重になされる必要があるため、一般的に営業譲渡契約書の作成に至る前に、譲渡目的物の特定・対価・譲渡時期・従業員の処遇等の基本的な合意が形成された段階で、合意内容を確認するため、文例のような覚書を加わします。営業譲渡に限らず、提携契約の交渉の過程では、多かれ少なかれ互いに相手方の営業上の秘密情報を知ることになります。そこで、これらの契約を締結する際には、営業譲渡計画が挫折した場合のことなどを考えて、秘密保持条項を規定しておくようにしましょう。

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